从1930年冬到1932年春，湘鄂西根据地也胜利地进行了反“围剿”斗争。

1930年11月，蒋介石命令国民党军第十军军长、湘鄂川边“清乡”督办徐源泉指挥四个师又七个旅的兵力，以洪湖地区为重点，分三期对湘鄂西根据地进行“围剿”。第一期的进攻目标是洪湖地区的长江以北地带；第二期的进攻目标是洪湖地区的长江以南地带；第三期的进攻目标是湘鄂边地区。从11月上旬起，国民党军队陆续向洪湖地区进逼。12月下旬，先后占领南县、华容、监利、潜江等县城。

这时，红二军团主力远在江南松滋、公安之间的杨林市地区，洪湖地区只有由江北地方武装组成的以董朗为总指挥的江左军，由江南地方武装组成的以段玉林为总指挥的江右军，以段德昌为军长的刚组建的新六军（约1000人，不久改为独立团）。在这种紧迫的形势下，以周逸群为代理书记的中共湘鄂西特委决定利用洪湖地区的复杂地形积极开展游击战，以新六军为骨干力量，江左、江右军互相配合，共同打击和迟滞敌人。同时，要求红二军团迅速回师洪湖地区。1931年1月初，国民党军队企图首先歼灭江左军于江北的柳家集、瞿家湾地区，然后向西进袭。在周逸群、段德昌等领导下，江左军得到群众的密切配合，利用湖泊水网的有利地形，开展游击战，给敌人以重大杀伤。在江南华容地区活动的独立团和江右军，为配合江北军民的斗争，在华容附近歼敌一部，并收复华容城。接着，独立团又北渡长江，消灭一部敌军，并收复石首北区。国民党军队虽然占领江北部分地区，但没有能够实现“围剿”计划。在粉碎国民党军队“围剿”的斗争中，洪湖地区的党组织发动群众断绝敌人的交通，扰乱敌人的后方，使红军得以有效地打击敌人。

3月初，国民党军队以江南的调弦口为目标，发动对洪湖地区的第二期“围剿”。这时，红二军团仍未能回援。中共湘鄂西特委按原定计划，组织江南、江北所有武装积极开展游击战争，并掩护石首、华容等地群众撤到东山地区，其中一部分进入洞庭湖西岸，开展斗争，建立特区。独立团乘敌军主力集中江南时，再次渡江北上，在江左军的配合下，至3月底恢复江北地区的大部。江左军、江右军和独立团都得到发展。4月，国民党军队占领东山地区后，第二期“围剿”即告一段落。

这时，蒋介石同两广军阀以及胡汉民、汪精卫等派系之间的矛盾日益尖锐，国民党内反蒋势力在广州成立“国民政府”及“中央执监委员非常会议”，派兵北进湘、赣，要求蒋介石下野。蒋介石为应付国民党内部斗争，将徐源泉部陆续调往长沙。这样，第三期“围剿”没有按计划进行。至6月，在洪湖地区军民积极斗争下，江北地区除监利、沔阳、潜江等县城外，已全部恢复。江南东山地区有所恢复，洞庭特区的工作也开展起来。

从9月初开始，国民党军队又以两个师一个旅的兵力向以东山区为重点的江南地区发动新的“围剿”（也称第三次“围剿”）。根据地武装和群众进行顽强的战斗，终因敌我力量过于悬殊，东山地区再度陷于敌手。到年底，江南地区又逐步得到恢复。

红二军团从松滋、公安地区开往湘鄂边的鹤峰山区后，在五里坪消灭反动地方武装3000余人，自己也受到不小的损失。1931年3月，根据中共中央的指示，红二军团改编为红三军，贺龙任军长，邓中夏任政治委员。4月，红三军开进荆门、当阳、远安地区。后在国民党军队进攻下向北转移，建立以房县为中心的鄂西北根据地。3月初，六届四中全会后的中央派往湘鄂西根据地的夏曦到达洪湖地区。3月27日，组成以夏曦为书记的中共湘鄂西中央分局。6月24日，组成中共湘鄂西临时省委以取代湘鄂西特委。8月初，中央分局决定红九师（由独立团扩建而成）自洪湖地区北上鄂西北迎接红三军。9月下旬，红九师与红三军会合，由湘鄂西中央分局派去的万涛接任邓中夏的职务。以后，红三军和红九师进入襄河(襄阳以下的汉水)以北的钟祥、京山、天门地区，打通与洪湖地区的联系。从11月开始，国民党军队又不断向洪湖地区进犯。红三军在地方武装和群众配合下，在1932年1月粉碎敌人的进攻，共俘敌6000余人。

这时，洪湖地区除原有各县外，已扩大到襄北广大地区，红三军也发展到1.5万余人。整个湘鄂西根据地，除鄂西北由于红二十五师返回洪湖后被敌人占领外，湘鄂边和巴兴归、襄枣宜区都有发展。

 夏曦在湘鄂西根据地期间，推行“左”倾教条主义方针，否定原根据地领导人取得的成绩，并实行宗派主义的干部政策。他不听贺龙等人的不同意见，在1932年5月开始的先后四次肃反中，以“改组派”、“第三党”等罪名，杀害包括段德昌在内的大批红军领导干部，给湘鄂西根据地和红军造成了严重损失。